作家：马立群J9九游会真人第一

应收账款是《民法典》第440条章程的可质押权益。应收账款质押包含着两层法律关系，一层是质权东谈主与出质东谈主之间的质押法律关系，另一层是应收账款债务东谈主与出质东谈主之间给付钞票的债权债务关系。因此固然应收账款质押存在于质权东谈主与出质东谈主之间，但其竣事与哄骗却需要应收账款债务东谈主作念出一定的行为。履行中常常出现质权东谈主欲竣事担保物权，而应收账款债务东谈主主见对出质东谈主的债务抵销的情况。当今的法律法则或接洽司法说明未就应收账款质权与抵销权孰优的问题明确章程，履行中对上述问题存在着一定争议。

本文拟就应收账款质押中应收账款债务东谈主的抵销权是否具有优先性的问题赐与分析。

01

裁判王法

在应收账款质押与抵销发生破损时，针对抵销权与应收账款质权何者应当受到优先保护，有以下几种裁判不雅点：

1、抵销权较质权具有优先性：应收账款质押合同商定的是质押东谈主与质权东谈主之间的权益义务，不可平直为应收账款债务东谈主修复义务，因此对抵销权的保护优先于质权；

2、质权较抵销权具有优先性：（1）应收账款债务东谈主收到质押报告后哄骗抵销权不可招架质权；（2）债务东谈主与应收账款债务东谈主的抵销行为分歧质权东谈主发收遵守；

3、优先保护何种权益应永诀出质东谈主是否明知：质权不影响抵销权的存在，如出质东谈主明知对应收账款债务东谈主负有同种债务，仍将应收账款出质的，应收账款债务东谈主对出质东谈主领有的法定抵销权应优于应收账款质权得到保护。

02

典型案例

（一）河北银行股份有限公司天津河东支行、朔方众盛（天津）纯真车配件有限公司金融借款合同纠纠纷【（2019）津02民终1236号】

1、案件基款式实

河北银行与众盛公司系借款合同关系，河北银行为贷款东谈主，众盛公司为借款东谈主。河北银行与众盛公司缔结《最高额质押合同》，商定众盛公司以其对天材公司享有的1600万元应收账款向河北银行提供质押担保。

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2、裁判要旨

二审法院觉得：对于两边争议的河北银行对应收账款享有的质权是否优先于法定抵销权问题，案涉《最高额质押合同》的缔结主体系河北银行和众盛公司，商定的系河北银行与众盛公司之间的权益义务关系，不可平直为天材公司设界说务。众盛公司行动出质东谈主明知其对应收账款债务东谈主天材公司负有同种债务仍将应收账款出质，天材公司对此享有法定抵销权和抗辩权。固然河北银行在质权修复前后向天材公司发送《应收账款收款账号阐述书》和对账单，但字据《应收账款收款账号阐述书》和对账单的内容，河北银行并未见告天材公司以其欠付众盛公司的应收账款设定质押，天材公司亦未示意烧毁其抵销权和抗辩权。天材公司与众盛公司缔结阐述书，阐述两边之间的钞票债务互相抵销合乎法律章程，一审判决觉得涉案应收账款质权因应收账款抵销照旧消释，河北银行不享有优先受偿权并无失当，本院赐与看守。

（二）重庆海外商业集团有限公司、四川天府银行股份有限公司成齐分行等金融借款合同纠纷【（2021）最高法民申6983号】

1、案件基款式实

四川天府银行股份有限公司成齐分行（以下简称“天府银行”）对成齐博大阳光商贸有限公司（以下简称“博大公司”）享有主债权，博大公司提供博大公司与重庆海外商业集团有限公司（以下简称“海外公司”）缔结的永恒供货公约项下对应逐笔购销合同产生的改日应收账款为主债务提供应收账款质押担保。该担保办理了质押登记，并报告了海外公司。

海外公司在解析应收账款质押后，又受让案外东谈主对博大公司享有的债权，并分三次向博大公司发送《债务抵销报告书》。

2、裁判要旨

法院觉得：最初，字据原审查明的事实，海外公司已于2019年6月5日收到天府银行发送的《报告书》，即日起海外公司照旧解析应收账款质押的事实，又分别于2019年7月10日、2019年11月4日受让案外东谈主西洋保公司、对外经贸公司对博大公司享有的债权，并分三次向博大公司发送《债务抵销报告书》。但海外公司行动应收账款债务东谈主，自收到质押报告后即受质权遵守的不休，未经质权东谈主天府银行同意，私自向出质东谈主博大公司主见抵销的行为，不可招架天府银行的质权。

（三）中国工商银行股份有限公司世俗支行与安徽长风电缆集团有限公司、安徽远洋运输有限公司等金融借款合同纠纷【（2019）皖02民终2509号】

1、案件基款式实

安徽长风电缆集团有限公司（以下简称“长风公司”）与安徽太平洋电缆集团有限公司（以下简称“太平洋公司”）缔结《买卖合同》，商定买卖铜杆，商定12个月内付清一起款项。长风公司以太平洋公司应收账款办理流动资金贷款业务。长风公司向太平洋公司发出《应收账款债权转让报告书》，报告太平洋公司已将与其公司缔结购销合同项下的应收账款及接洽权益转让给融资银行，请太平洋公司将应收账款付至世俗工行的帐户，太平洋公司于同日出具《应收账款债权转让报告书（回握）》，述说：我司对报告书中述及的应收账款无异议，并承诺应收账款到期后将相应款项支付到报告书细办法账户。如购货方不按或不十足按阐述书内容履行付款义务，需为本笔流动资金贷款酿成的债务承担连带还款背负。

同日中国工商银行股份有限公司世俗支行（以下简称“世俗工行”）与长风公司就该应收账款缔结《质押合同》，商定将对太平洋公司的应收账款12000425元质押给世俗工行，同日世俗工行即在中国东谈主民银行征信中心办理了出质登记。

庭审中叶俗工行明确示意不以债权转让向太平洋公司主见权益，只以与长风公司缔结的《质押合同》而哄骗案涉应收账款质权。

2、裁判要旨

一审法院觉得：应收账款质押是应收账款的债权东谈主在该应收账款上修复了担保物权，实质上属于一种物权，其修复时并不发生债权的转让，仅是在应收账款的债权东谈主无力偿还其与质权东谈主之间的到期债务时发生担保法律效果，故法律上未章程应收账款的债权东谈主报告义务，即应收账款质押权的修复不以报告次债务东谈主为收效条款，但字据物权法定原则，物权种类和内容齐应当由法律平直章程，次债务东谈主基于与质押东谈主的债权债务关系而享有的权益义务关系均不受影响，债务东谈主仍然享有该债务的抗辩权和抵销权。最初，质押合同及债权东谈主据此享有的质权能否不休或招架出质东谈主的债务东谈主，还应以出质东谈主对于其债务东谈主确有债权真正存在为前提。其次，应收账款质权修复时，应遵循竭诚信用原则。如出质东谈主明知对应收账款债务东谈主负有同种债务，仍将应收账款出质的，应收账款债务东谈主对出质东谈主领有的法定抵销权应优于应收账款质权得到保护。综上本案质权修复，但不可不休次债务东谈主太平洋公司，世俗工行无权对案涉应收账款优先受偿。

二审法院看守原判。

03

案例分析

字据当今检索到的案例，履行中不同法院对应收账款质押情形下债务东谈主的抵销权哄骗裁判不雅点各不疏导，有的觉得应收账款质押合同不可平直为应收账款债务东谈主修复义务，因此对抵销权的保护优先于质权（如本案牍例一）；有的觉得出质东谈主明知互负同种债务，但仍出质应收账款的对抵销权的保护优先于质权（如本案牍例三）；有的觉得以应收账款债务东谈主是否收到质押报告判断质权是否能招架抵销权（如本案牍例二）。

《民法典》第549条章程归还权转让语境下债务东谈主的抵销权哄骗王法，但对应收账款质押中的债务东谈主能否哄骗抵销权、抵销权与应收账款质权的优先保护法则却未作章程。债权转让与应收账款质押情形下的抵销权哄骗在轨制构造上具有相似性：第一，在《担保轨制说明》第61条明确了应收账款质权东谈主竣事质权的容颜为平直向应收账款债务东谈主收取（区别于其他担保物权，所以担保物/权益的变价优先受偿）后，债权转让的债权竣事与应收账款质押的质权竣事的旅途就有了相似之处，即对债权转让合同或应收账款质押合同主体以外的第三东谈主收取；第二，字据《民法典合同编释义》的不雅点，债权东谈主转让权益不需要经债务东谈主同意，因此债务东谈主的利益不应因债权东谈主转让权益的行为而碰到损伤。与上述不雅点进行类比，应收账款质押的成就相通不需要经债务东谈主同意。因此在两个轨制中对抵销权的保护进行同等适器具有一定的合感性。

笔者觉得，与债权转让不影响债务东谈主的抵销权访佛，应收账款质权的设定不应影响债务东谈主的抵销权，具体意义如下：

第一，抵销权是典型的酿成权，哄骗酿成权使得既有法律关系发生编削仅需权益东谈主发出真谛示意，无需相对东谈主大概第三东谈主作出任何行为，具体到抵销权，即互欠债务两边中债务到期一方的对方发出抵销的报告，抵销即收效。而质权是一种物权，质押方向的存在是其哄骗的前提之一，要是质押方向灭失，质权将无法得以竣事。因此在应收账款质权与抵销权发生破损时，抵销权仅需权益东谈主作出抵销的真谛示意即发生应收账款的债的灭失的法律效果，质押权益灭失，如同典质关系中典质物的灭失，质权当然无法得以竣事。

第二，抵销权是《民法典》第568条赋予应收账款债务东谈主竣事其债权、远离其债务的法定权益，是其与出质东谈主债权债务中的必有内容，其中一方与第三东谈主之间的合同不应截止该法定权益。要是该权益会因为出质东谈主与质权东谈主之间修复的质权而被劫掠，这与市齐集的常常交往民风不符，可能导致应收账款债权东谈主通过将应收账款坏心质押进行逃废债，也不利于保护交往次第的富厚。而应收账款酿成后，是否被出质则很猛进度上取决于出质东谈主与质权东谈主，鲜少应收账款债务东谈主的置喙余步，对可能存在的出质东谈主与应收账款债务东谈主坏心抵销的惦记，质权东谈主不错主动聘请是否摄取该质押，或赢得应收账款债务东谈主不得哄骗抵销权的承诺。

第三、交往中，债权东谈主摄取担保，不论是物的担保照旧权益的措置，担保权益东谈主均欢跃担担保方向减值、无法变现甚而灭失的风险。银行开展贷款业务的基础法则《贷款通则》章程，银行有义务对典质物、质物的权属和价值以及竣事典质权、质权的可行性进行严格审查，亦从侧靠近上述不雅点进行了印证。应收账款债务东谈主不应担欠债权东谈主固应担负的交往风险。

04

实务提议

1、摄取应收账款质押前，除了对应收账款真正性进行核查外，提议对应收账款债权东谈主、债务东谈主之间是否互欠债务进行访谒。如有可能，应赢得应收账款债务东谈主对未互欠债务的阐述，甚而不哄骗抵销权的承诺。

2、修复权益质押除进行登记公示外J9九游会真人第一，提议报告债务东谈主，要求其向质权东谈主履行债务。